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    近年來，新三板的熱潮一直高漲不下，很多LED行業(yè)企業(yè)都無法拒絕新三板的強大吸引力，爭相涌進新三板的大懷抱之中。而對于急需資本的中小型LED企業(yè)來說，新三板給了企業(yè)一個搭上資本快車的機遇。據(jù)小編不完全統(tǒng)計，2016上半年(1月1日-6月31日)33家LED企業(yè)掛牌新三板，走上資本運作的道路。

　　由此，LED企業(yè)應該如何布局成為了業(yè)內(nèi)人士共同關(guān)注的問題，新三板市場和A股二級市場玩法不一樣，LED企業(yè)究竟會怎樣玩轉(zhuǎn)新三板呢？

　　針對目前LED新三板上市熱的情況，投資并不是特別理想。很多希望進入新三板市場的A股二級市場投資者表示，“沒調(diào)研的公司不買”“沒對賭的公司不買”。投資者確懷著不對賭不買的心態(tài)，難道對賭真的是靈丹妙藥嗎？今天，小編就從投資的角度來談談對賭這事兒。

　　何為對賭協(xié)議？

　　對賭協(xié)議(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)應用。

　　對賭協(xié)議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。

　　對賭協(xié)議是投資協(xié)議的核心組成部分，是投資方衡量企業(yè)價值的計算方式和確保機制。

　　1、LED企業(yè)新三板投資不理想 對賭成績難向投資者交差

　　LED企業(yè)在融資時，管理層為了高估值，往往把企業(yè)吹得天花亂墜。盡管投資人也做了盡調(diào)，但信息不對稱的情況依然會存在，因為投資方不可能在幾個月的時間內(nèi)，就把成立數(shù)年甚至數(shù)十年的企業(yè)翻個底兒朝天。

　　這時候，投資人就會擔心管理層的牛逼是不是吹過了頭。當融資方和投資方在估值等核心問題上無法達成一致意見時，對賭就成了最好的催化劑。

　　從投資方的角度來看，往往是擔心什么就對賭什么。而事實上，投資方的這種擔心不僅不多余，甚至是不夠的。

　　截止2016年4月30日，新三板共有630家公司發(fā)起了891次對賭。其中達到承諾業(yè)績的共有36次，沒有達到承諾業(yè)績的共有106次，意味著74.65%的業(yè)績對賭都以失敗告終。也就是說，74.65%的公司都是牛逼吹過了頭。

　　整體來看，最近3年122次對賭承諾的凈利潤總額為38.31億元，實際完成的業(yè)績總額23.23億元，整體完成率為60.63%。意味著掛牌公司承諾的業(yè)績實際上要打6折。

　　LED行業(yè)企業(yè)間并購簽署對賭協(xié)議的也不在少數(shù)，2016年也是LED企業(yè)對賭協(xié)議“交卷”最多的一年。福日電子5月17日公告，旗下子公司邁銳光電在2015年度的實際盈利低于業(yè)績承諾，按照此前收購時的業(yè)績承諾協(xié)議，邁銳光電應補償現(xiàn)金2324.15萬元。日上光電被萬潤科技收購，承諾歸屬母公司凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)不低于4050萬元，但實際只完成3911.45萬元。除上述對賭協(xié)議成績不達標之外，其中獲得“及格”的LED新三板企業(yè)也不在少數(shù)，源磊科技、斯邁得、拓享科技都打上了及格的擦邊球。

　　這也似乎也從事實上論證了企業(yè)家們的一句常話，“對賭，就是和魔鬼簽約。”

　　2、LED新三板企業(yè)如果選擇對賭就是輸了一半？

　　顯然，要靠一紙對賭協(xié)議來鎖定投資人的利益幾乎是癡人說夢；而當LED新三板企業(yè)選擇對賭時，就已經(jīng)輸了一半。

　　因為絕大多數(shù)的對賭都傾向于保護投資人利益，比如提供回購權(quán)、現(xiàn)金補償權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、一票否決權(quán)等。從某種程度上講，對賭更像是一種借貸關(guān)系，相當于一款復利10%左右的可轉(zhuǎn)債。可轉(zhuǎn)債具有債權(quán)和期權(quán)雙重屬性，看上去幾乎是穩(wěn)賺不賠的生意，這也是很多投資人喜歡對賭的根本原因。

　　對賭對于投資者和LED新三板企業(yè)來說無疑都是一個巨大的考驗，對賭成功，自然是皆大歡喜。那失敗了怎么辦呢？賠償將會是LED新三板企業(yè)不得不坦然面對的尷尬局面。

　　無論對投資方還是融資方來說，對賭并沒有想象中對那么美好。一方面是高達74.65%的業(yè)績對賭失敗率；另一方面，只有不到20.69%投資方獲得了賠償，更多的是不了了之，甚至是扯皮打官司。

　　從對賭的執(zhí)行結(jié)果以及掛牌后新三板二級市場的表現(xiàn)來看，對賭條款更多是一種紙上的心理安慰。因為即便是掛牌新三板，LED新三板企業(yè)投資情況不樂觀，盈利情況也難以達到于投資者約定的預期情況，對投資人而言，他們依然難以全身而退。

（來源：慧聰LED屏網(wǎng)）